但是，就在赵云回下邳的第二天，左龙便传来徐州被吕布所破的消息。刘备正欲与曹操进击前来迎战的纪灵军队，但是，闻讯徐州已被吕布所破。

原来当晚，张飞酗酒鞭打曹豹，左龙阻止未果。曹豹乃吕布岳父。曹豹怀恨在心，于是当晚便打开城门，迎吕布进城。吕布杀进城中，张飞还在熟睡当中。左龙于是将他叫醒，然后往赵云处逃去。

刘备知道吕布背叛了自己，竟然趁自己与纪灵军交战之际，伺机夺了徐州。于是来不及与曹操共同进军，便匆匆往徐州退去。而曹操军见刘备已退去，也引军而回。

且说刘备来到徐州城下，见吕布站在城门上。刘备怒道：“汝个反复无常的小人，亏我好心收留你，你却寻思夺我徐州。”

吕布道：“徐州本非汝之地，乃陶公之地，汝也不过是窃取他人之地而已。”

刘备听后，便欲攻城。但被关羽所止。

只听吕布道：“玄德兄，看在兄弟一场的情分上，吾让汝驻军小沛，不然休怪我箭下无情。”城墙上早已布满弓箭手。

刘备顿时怒火三丈，但是关羽劝道：“留得青山在，不愁没柴烧！”刘备一想自己的家小还在城中，于是率军驻守小沛。

且说，袁术闻言曹刘联军欲进攻自己汝南，更是对刘备愤恨，于是让纪灵率军前去迎敌。但没过多久，便传来吕布夺取了徐州的消息，曹刘两军各自退去。袁术此时更是对刘备愤恨不已，于是与帐下商议破刘之事。杨宏此时进谏道，他们彼此不和，如今可率军进攻小沛，定能攻破刘备。

袁术问道：“如果吕布率军前来救援刘备怎么办？”

杨宏笑道：“只有主公给点恩惠吕布，让其不要出兵相助刘备，到时我们就可以攻下小沛，之后再进击徐州。”袁术甚喜，从其计。一面使人向吕布送去粮草以及密信，叫他不要出兵。另一方面令纪灵率军五万前去讨伐刘备。

刘备获悉纪灵再次率军五万前来攻打自己。不由一阵惊慌，如今兵微将寡，小沛这个弹丸之地如何能抵挡得住。他左思右想，最后决定求救于吕布。

而吕布此时正缺粮草，闻言袁术使人送粮草至并且还有一封密信。吕布甚喜，打开密信看了一下，然后递给陈宫。陈宫看了一会后，正欲让吕布不要出兵相救。

就在这时，刘备的求救信函也传递而至。吕布看了一会，然后思量道：如果前往解救刘备，那么便失去袁术的数千粮草，如果不出兵相救，小沛一旦被攻破，那么徐州也很快会沦陷。吕布于是问陈宫如之奈何。

陈宫道：“我看小沛万不能被袁术攻破，至于的粮草，我们也急需要用，如要两者兼得，只能想办法令他们罢战了。”

吕布一想罢战，自己忽然想出一计。然后道：“吾有办法矣！”