程银说道：“如今马腾已将大部分兵马带走，如今围攻扶风郡，便一举可得，扶风郡告急，马腾必定回军相救，到时曹洪便会袭击其后，到时，我们再分兵包抄马腾，马腾必败无疑，到时西凉就是将军之领地矣！”

韩遂闻言，大喜。于是起兵五万前去攻打马超。马超闻韩遂率军而来，于是亲率两万军于渭河东面扎营，以等韩遂军而来。

韩遂率军而来，看见马超早就扎营迎战。于是也在渭河西岸扎营。两军隔岸相望，渭河之上架着一座小桥。马超首先率军出来搦战，但是韩遂似乎不急这与马超作战。而是用弓箭兵将马超击退。马超回营，寻思如何退敌。

忽报韩遂部将成宜前来骂战。马超一阵恼怒，刚才自己搦战，竟然没人出来迎战。如今自己回营，他们就前来搦战。马超想此，于是提枪出马。只听成宜在辱骂自己，马超纵马而出，成宜看见马超出来，于是勒马回营。

马超又在那里喊了半天，但是敌军竟无一人出战，马超于是回营。但是，刚坐下来不久，又有人来报，敌将前来搦战。马超又出，但成宜又走。如此一连三次，马超终于忍不住，大怒：“韩遂匹夫，我定要斩汝！”于是率军冲向大营。

但是，韩遂早埋伏了骑兵于桥头附近。如今看见马超率军过来，于是冲杀而出。马超军大败，于是率军回扶风郡守护。韩遂率军围城，马超一面整顿守城器械，一面遣人往马腾处求救。但是，使者刚出城门没多远，就被韩遂军截杀了。马超一连守了十多天，仍不见自己父亲率军回救。此时，他意识到自己与外界的联络也被韩遂控制了。眼看自己城里的粮草已不多。再这样下去，军心必定涣散。此时，马超便有放弃扶风郡的打算。

但是，却被马云禄劝止了。说这是父亲的基业，不可轻易放弃。马超于是坚持了下来。第二天，忽报赵云前来求见马超。马超以及马云禄甚喜。于是亲自到东门迎接。此时，东门的敌军不是很多，赵云随便冲杀便走进了城里。

马云禄看见赵云前来，于是抱着赵云的儿子一头扎在了赵云的怀里。赵云看见他们也是很开心。各自拥抱了一下。马超于是将如今的情势告知了赵云。赵云闻言之后，于是对马超道：“如今只有速战速决方有一线生机。”

马超道：“如今已被韩遂围城十多天，城里就快断粮了，如之奈何？”

“如今如果能够将韩遂击退至渭河以西，我便有办法将他们击退。”赵云说道。

马超想了一下，然后道：“如今韩遂已知我们城里缺粮，明天我们出城与他们死战，韩遂必定会后退！”

赵云道：“为今之计只能是这样了！”

马超闻此，于是下去重新整顿军马，以待明天一战。

第二天，只见马超率军出城，然后便与韩遂军混战了起来。马超谓将士道：“如今城里缺粮，惟有冲杀出去，才有一线生机。”将士们这时都是浴血奋战。韩遂见马超军士气高涨，似在做最后最后的挣扎。正所谓“狗急跳墙，兔急咬人”。韩遂想此，于是只好退回渭河以西，以等马超军不战自乱，然后乘虚攻入城中。

赵云此时看见韩遂已退守渭河以西，于是让马超于渭河以东驻扎，马超依言而行。这天晚上，赵云便与马超商量了一下他的计策。马超听后，然后问赵云要不要自己增兵配合。赵云说道，自己的两个卫队便可以完成任务。说着便与马超商议具体的细节，然后各自下去作准备。