大汉初平五年，公元194年，却说曹操与吕布激战于山东，互有胜负，吕布用陈宫之计，将曹操赚入濮阳，幸得典韦，夏侯渊二将死战冒烟突火救出曹操，而后郭嘉献诈死之计大败吕布，吕布退守濮阳坚守不出，是年蝗灾大起，关东米价暴涨，庄稼几近绝收，曹操军中粮尽，引兵退守鄄城，吕布亦屯兵山阳等地就食，两家暂且罢兵。
徐州，小沛，高平为刘备献第一条计策便是精练士卒，小沛城中原有士卒2000多人，其中大多由刘备从平原带来，加上从曹豹手中赢来的五千丹阳兵，一共是七千人，骑兵500多人由张飞统领，弓箭手600多人由关羽统领，其余尽为步兵有持枪的，有拿刀的也有拿盾的混在一起由刘备亲领，名义上刘备士兵也可以称得上军队了，可内中良莠不齐，五味杂掺，老的老，少的少战斗力相当有限，比黄巾军自然要强，可与曹操手下精兵相比差的就不是一点半点，怪不得历史上刘备数次败于曹操，军力上巨大差距便是严重问题，高平上任首先重新征兵，十日内即征到一千余士兵，这种征兵速度让高平惊讶不已，条件并不丰厚，目前只说有饭吃、有衣穿，怎会如此多人来应征？细一询问方才知道，原来汉末朝政腐化，卖官鬻爵之风盛行，而买官人一旦到地方变便拼命搜刮钱财，如果人皮能剥下来当虎皮卖，那百姓已不知被刮了多少层皮，再加上地方豪强大肆兼并土地，使得民不聊生，目前只要能有口饭吃便是他们的莫大奢望，而且刘备仁德之名早已远播，所以应征者趋之若骛，加上原有军队高平经过筛选，汰其老弱，共得兵五千人。张飞曾疑惑的问高平：“高小子，人家征兵都是越征越多，而你把大哥之兵越征越少，是何道理？”高平笑着解释道：“兵在精而不在多，如若训练得法，我这六千精兵顶得上原来数万大军。”
“吹牛俺老张也会”张飞带着质疑声直奔酒楼而去。
在与刘备商议之后高平组建了骑兵营800人仍由张飞统领，长枪营1000人，刀盾营1000人此二营由关羽统领，1000人的弓箭营暂时由刘备统领并教习，（注：其实刘备的武艺也是不错的，尤其是箭术，虽然比不上黄忠，太史慈等人的神射，但是教导一般的弓箭手还是没有问题，三国演义中第二回，张宝被刘备等人杀败落荒而走，玄德发箭，正中其左臂，又有宛城之战中，玄德张弓一箭，正中孙仲，翻身落马，此两次一伤一死，而且俱是敌人领军人物，刘备箭术可见一斑（好似是百发百中，以后再没见其射过，嘿嘿））另外1200人为近卫营负责保护刘备的安全，其实最重要还是保护高平自己，综观刘备一生，穷途末路之时无数，但从未失陷于敌阵中，甚至受伤都少，这一营由高平亲自负责训练，当刘备问及近卫营用何兵器时，高平居然说不给配发武器，刘备再问，高平只说过些日子再商议。令刘备不明所以。
刘备每天都和众人一道训练士卒，关羽张飞亦很尽责，不过两人高下立现，关羽指挥若定，队伍令行禁止，颇有大将之风，而张飞几乎没有章法可言，不过一通狮子吼也颇能激励士气。
高平则拿出中学时教练训练运动员之手法，目前主要是体能训练。在步兵训练场里，高平设计了两个圆形场地类似现代操场，大概有四百米一圈，高平对三国度量尺度很是不解，所以就用自己的脚量，心中暗自盘算等立稳了脚跟定要把度量衡改革了。
让高平大为惊奇的是不但张飞好酒，刘备也颇为好饮，且常与基层将士边喝酒边闲话家常，谁家缺粮、谁家孩子多、谁家有重病人、谁的媳妇要生了刘备都能在第一时间知道而且尽力帮助，所以士兵多愿与其亲近。高平怎么看刘备也没有帝王之资、至少现在没有，倒象梁山好汉一般大碗喝酒大块吃肉、行侠仗义，也许正是因为刘备本身就起于平民吧，更关心升斗小民的衣食住行，而这些普通百姓自然不会懂得太多大道理，一粥一饭更能让他们感恩戴德，也许这正是刘备获得民心的最好手段。是故意为之虚伪做作？还是本性如此，自然表露？高平在自己心里划上了一个大大的问号。
每日清晨高平都要带着这1200士卒进行晨练，晨练内容为拉体力，围绕操场跑上30圈，大概就是一万多米，这个距离常人俱能承受，然后亲自教授军体拳。第一次高平带士兵跑时，不少人露出怀疑的目光，外表文弱之高司马能坚持几圈，甚至不少老兵为此打起了赌。
在咬着牙突破了身体疲劳期之后高平已是满头大汗而且气喘吁吁，但所有士兵都对高平另眼相看，他们可不知道前世高平身体有多结实，好歹也是运动员出身，而且警校更是军事化管理，这身体素质想不好都不行，如今这副身子骨虽孱弱，但高平硬凭着坚强毅力跑完了，“看来日后还需要好好锻炼一下，”高平暗暗叹息着自语道。
接下来现场士兵都傻了，因为1200人能跑完者居然只不到500人，而高平也没有责怪那些未完成者，毕竟什么事情都得循序渐进，想当初自己刚训练时还不如他们呢。吃过早饭、略微休息之后依旧是跑，30米冲刺，50米冲刺，80米冲刺，100米冲刺150米冲刺，中间还穿插着俯卧撑、仰卧起坐，一上午下来重复这些短跑冲刺来练习爆发力和速度。
下午还是先跑30圈，然后进行力量练习，抱几十斤之大石，举上百斤之铁棍，做引体向上、力量好的还要求他们做指卧撑，一天下来让高平过足了教练瘾，不过不少人倒在地上爬不起来了，没办法三国时代还没有体育器材，于是按照高平的图纸城中铁匠勉强打出了简陋的杠铃，单杠，本来拉体力就浑身酸痛，几百斤的杠铃一上身，士兵们顿时更吃不消，每天累得连说话的力气都没有，有好多士兵脖颈处都红肿起来，这些训练手段让关羽张飞大笑不矣，甚至连刘备也直皱眉头，不过三人都很佩服高平的毅力，在他们思想里，一个文人能跑下十里路，简直就是不可能。
同时高平又在原有基础上制定了一些军规军纪：
第一，服从是军人的天职，战斗中要听从指挥，做到令行禁止。
第二，无论任何战斗都不准抢劫财物、不准扰民、妄取民一物者，定斩不赦。
第三，要善待俘虏，凡投降者，以自军之食物分配给俘虏，不准虐待；
第四，在士兵中设立副职，从伍长到百人将皆有正副之分，凡临阵逃脱或临阵投敌者立斩，若伍长逃跑或投敌则副伍长杀之，此副伍长自动就任为伍长，什长逃跑或投敌副什长杀之副什长成为什长，依此类推，若在战斗中死亡亦如此，以避免士兵无人指挥造成混乱。
第五，新军成军三个月后，每月进行一次军力竞赛，分个人和团体两个方面：个人方面为每个营分别进行，各营前三名给与一定奖励，然后把各营前三汇总到一起，进行争夺“全军第一兵”之荣誉，前三名士兵将会由刘备亲自发给一枚铜制奖章和优厚物质奖励，同时在训练场军事公告栏里挂名七天，以为表彰；团体方面，以每个战斗什为单位，从队列队形、军容军姿、军队士气、配合熟练程度以及实战对练五个方面进行考核，前三名将得到刘备亲赐之优胜战斗什锦旗，并且第一名每个士兵当月军饷加三成，第二名两成，第三名一成。
刘备不由大喜道：“子清此条一出，不令其认真训练都难啊。”高平心说这还不容易，重赏之下，必有勇夫吗！